Asistencia y representación en la Junta

El derecho de asistencia, así como los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, están regulados en los artículos 15 y 15 bis de los Estatutos Sociales de Redeia Corporación, S.A. y en los artículos 9, 9 bis y 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que establecen lo siguiente:

Artículo 9.

Derecho de asistencia. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes y acrediten su titularidad mediante certificación a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Los accionistas solicitarán a la Entidad encargada del registro contable el correspondiente certificado de legitimación o documento equivalente del registro contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la Compañía, para obtener, en su caso, de la Compañía la correspondiente tarjeta de asistencia.

Las tarjetas de asistencia deberán expedirse con carácter nominativo a favor de los titulares de acciones que, acrediten tenerlas inscritas en el registro contable con cinco días de antelación a la primera convocatoria. La Entidad encargada del registro contable deberá enviar a Redeia Corporación, S.A. antes de la fecha establecida para la celebración de la Junta, la relación de las tarjetas que haya expedido a solicitud de sus respectivos clientes. El registro de las tarjetas de asistencia, en los supuestos de asistencia física, comenzará dos horas antes de la señalada para la celebración de la Junta.

Los administradores y los directivos de la Compañía deberán asistir a las Juntas Generales.

Con carácter general, y para promover la más amplia difusión del desarrollo de sus reuniones y de los acuerdos adoptados, se facilitará el acceso de los medios de comunicación a la Junta General. Asimismo, y también para facilitar su difusión, se podrá retransmitir en directo el acto de la Junta y grabar en forma audiovisual.

Artículo 9 bis. Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos.

1. De conformidad con lo previsto en el artículo 15 bis de los Estatutos Sociales e independientemente del derecho de los accionistas a poder efectuar el voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas en la forma prevista en el artículo 17 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 15.9 de este Reglamento, los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas celebrada en el lugar indicado en la convocatoria podrán ejercer ese derecho utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia cuando así lo hubiera acordado el Consejo de Administración atendido el estado de la técnica y verificadas las condiciones de seguridad y las garantías de identidad de los asistentes oportunas. El Consejo de Administración indicará en la convocatoria los medios que podrán utilizarse a estos efectos por reunir las condiciones de seguridad exigibles que permitan reconocer e identificar a los accionistas, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.

2. En el caso de que el Consejo de Administración acuerde permitir la asistencia remota a la Junta General de Accionistas, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta General de Accionistas.

3. La asistencia remota de los accionistas y sus representantes a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos o telemáticos estará sujeta a las siguientes previsiones, que podrán ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración:

a) La conexión al sistema de seguimiento de la Junta General de Accionistas deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará asistente al accionista o representante que inicie la conexión con posterioridad.

b) El accionista o su representante que desee asistir a la Junta General de Accionistas y ejercitar sus derechos deberá identificarse mediante firma electrónica reconocida u otra clase de identificación en los términos que fije el Consejo de Administración en el acuerdo adoptado al efecto y con previsión de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista o representante en cuestión. Los derechos de voto e información deberán ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia considerados idóneos de conformidad con lo previsto en este Reglamento.

c) El Consejo de Administración podrá determinar en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la ley, formulen los accionistas que asistan por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General de Accionistas. Las contestaciones a aquellos accionistas o representantes que asistan a la Junta General de Accionistas de esta forma y que ejerciten su derecho de información en el curso de la reunión se producirán durante la propia reunión o por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas, cuando proceda y según determine el Consejo de Administración.

d) La inclusión de los accionistas o representantes de accionistas asistentes a distancia en la lista de asistentes se ajustará a lo previsto en este Reglamento.

e) La interrupción de la comunicación, por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, no podrá ser invocada como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

4. El Consejo de Administración podrá acordar convocar la Junta para ser celebrada de forma exclusivamente telemática cumpliendo los requisitos establecidos en la legislación vigente y en la habilitación estatutaria conferida, implementando las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de socios. En este supuesto, el anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión. La Junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta. Serán de aplicación las previsiones relativas a la asistencia y medios telemáticos recogidas en el presente artículo que no contradigan lo recogido en el presente apartado.

5. El Consejo de Administración podrá establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 10. Representación

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, en la forma establecida por la Ley y en los Estatutos. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.

Ninguna persona podrá acumular representaciones en nombre de un mismo accionista que le atribuyan derechos de voto en nombre de dicho accionista por encima de los límites establecidos en el artículo 5 de los Estatutos Sociales.

La representación podrá otorgarse igualmente mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que la confiere y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, siendo de aplicación, en su caso, lo previsto en los artículos 15 y 17 bis de los Estatutos Sociales y 15.9 del presente Reglamento para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no resulte incompatible con la naturaleza de la representación conferida.

Lo previsto en los dos párrafos anteriores aplicará igualmente a la notificación del nombramiento del representante a la Sociedad, y a la revocación del nombramiento. En el supuesto en el que no se indicará el nombre de la persona a la que se atribuye la representación, se entenderá que la delegación se ha otorgado a favor del Presidente de la Junta General.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con lo previsto en el artículo 523 de la Ley de Sociedades de Capital. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

En el caso de que los administradores de la Sociedad, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de interés, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, conforme a lo previsto en el presente artículo, de conformidad con lo establecido en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por éstos, sin limitación en cuanto al número de delegaciones otorgadas.

La asistencia personal a la Junta General, ya sea física o telemáticamente, del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada. El representante del accionista podrá designar un sustituto para el ejercicio del voto en los supuestos de conflicto de intereses.

El accionista representado podrá designar un sustituto para el ejercicio del voto en los supuestos de conflicto de intereses. En el supuesto en el que se haya designado como representante al Presidente de la Junta General o la representación se entienda conferida a su favor de conformidad con las indicaciones anteriores, y este se encuentre en una situación de conflicto de interés en relación con la votación de alguna propuesta, siempre y cuando no se hayan emitido instrucciones precisas de voto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al Secretario de la Junta General y, en último lugar, al Vicesecretario del Consejo de Administración. Esta misma regla se aplicará en el supuesto en el que se haya designado como representante a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, siempre y cuando se hallen en situación de conflicto de interés en relación con la votación de alguna propuesta y no se hayan emitido instrucciones precisas de voto.

La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la ley, aplicándose, en su caso, las normas previstas para los supuestos de conflicto de interés.

En caso de no emitir instrucciones precisas de voto, si el representante tiene la condición de miembro del Consejo de Administración votará a favor de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración o de las propuestas asumidas por el Consejo de Administración y en el sentido que estime conveniente en la votación de los puntos no incluidos en el Orden del Día o de propuestas no asumidas por el Consejo de Administración.

Esta misma regla de sentido del voto se aplicará en el supuesto en el que el representante tenga la condición de Secretario del Consejo o se trate del Vicesecretario del Consejo de Administración y no se hayan emitido instrucciones precisas de voto.

El Consejo de Administración, a partir de las bases técnicas y jurídicas que lo hagan posible y garanticen debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de representación, queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la representación del accionista, ajustándose en su caso a la normativa que se dicte al efecto.

Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente artículo, así como los medios, procedimientos y formularios que se establezcan para conferir la representación se publicarán en la página web de la Sociedad.